睿恒数控已回复审核问询函：河南省“专精特新”中小企业，专注于超硬金属材料切削加工与制造领域

安阳睿恒数控机床股份有限公司于4月4日更新上市申请审核动态，该公司已回复审核问询函，回复的问题主要有，股权代持与特殊投资条款相关问题，行业竞争格局与发行人技术竞争力，核心零部件的采购依赖等。

同壁财经了解到，公司自成立以来，始终专注于超硬金属材料切削加工与制造领域的高精密数控轧辊机床和激光加工成套设备的研发、生产及销售，并提供超硬金属材料切削加工与制造的整体解决方案。公司能为客户提供品质良好的专用数控机床设备并配套提供全面的技术支持，根据客户的具体需求，量身定制一体化的设计和解决方案，通过全寿命周期运营管理服务，满足不同客户差异化的工艺要求。

发行人及其前身不存在通过代持规避相关法律法规的情况，具体如下：①被代持人不涉及公务员、党政领导干部等不适宜作为发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格；前述被代持人均不属于《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的不得从事或参与营利性经营活动的人员；

②被代持人与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通过代持规避股份限售的情况；③代持还原后发行人股东人数不超过50人，不存在通过代持规避《公司法》对有限公司股东人数限制的情况；④被代持人不存在通过代持规避关联交易、同业竞争情况。综上所述，发行人及其前身不存在通过代持规避相关法律法规的情况。

本次涉及的特殊投资条款系发行人在发行股份购买资产过程中，发行对象杜红伟与发行人约定的业绩承诺及补偿条款，发行人为受益人，发行人控股股东不属于约定的当事方，发行前发行人控股股东为杜建伟，实际控制人为杜建伟和姚建华夫妇，合计持股比例为 75.52%，发行后杜建伟和姚建华夫妇合计持股比例为 71.73%，杜建伟仍为公司控股股东，杜建伟和姚建华夫妇仍为公司实际控制人，不影响控股权的稳定性。发行股份购买资产后，发行对象杜红伟合计持有发行人 5.66%股份，发行人与杜红伟签署的《发行股份购买资产协议》中约定，未达到承诺业绩时，杜红伟应向发行人以现金方式履行补偿义务，业绩补偿不涉及股份的支付，不会影响股权结构的稳定性。

报告期内发行人生产的主要产品为专用数控机床，包括高精密数控轧辊车床系列、高速数控辊环车床系列、高精密通用数控车床系列及数控激光加工中心系列。公司现有产品型号 RH40、RH60、RHJR850、RHCK8450、RHCK8463、 RHCK61100、RHCK84100、RHCK84125、RHCK84160、RHCK84200 均为 2 轴联动及以上为主；采用半闭环或闭环的交流伺服系统；具有通信和联网功能；具有三维图形显示功能。参照《高档数控机床和机器人》等文献及同行业公司招股说明书中对机床档次的定义，公司上述产品属于中高档数控机床。

发行人的主要产品属于数控轧辊车床，该细分车床种类没有强制执行的国家及行业标准。为了保证产品质量，提升产品竞争力，发行人在 GB/T25659 （简式数控车床精度标准）、JB/T 8601（轧辊车床）的基础上，同时结合 GB/T16462（数控车床及车削中心检验条件）制定了适用于发行人自身产品的企业标准：《Q/410523RH01-2017 数控轧辊车床 精度检验》，并已于国家标准信息平台备案。《Q/410523RH01-2017 数控轧辊车床 精度检验》规定的标准精度均高于 GB/T25659（简式数控车床精度标准）及 JB/T 8601（轧辊车床），部分精度要求高于 GB/T16462。

发行人数控机床生产所需的关键及核心部件中，床头、床身和床鞍等基础铸件，在外购毛坯件的基础上实现了自主加工生产，传动系统部件中主轴传动和丝杠传动部分功能部件实现自产。目前，我国数控机床行业生产所需的各个部件主要由具有专业化和规模化的上游供应商提供，发行人作为以数控机床为主业的中高档数控机床生产厂商，并不盲目追求部件的高自给率，而是基于自身内部条件和外部环境，采用相对灵活的策略，为实现核心产品的性能提升和成本下降而不断投入相关研发，由于发行人关键、核心零部件供应商较为稳定，市场价格波动较小，发行人供应渠道充足，因此暂无对相关非自产自足相关关键、核心零部件的自产规划。

公司经营过程中，采购过凯恩帝、华中数控、广州数控等品牌的数控系统，同时市场上存在发那科、日本三菱等其他国际知名数控系统品牌，配备发那科、日本三菱等数控系统的机床在产品性能、稳定性、一致性等方面与配置西门子数控系统的机床并无较大的变化。出于部分客户的指定需求以及公司对于产品质量的要求，公司对于前述国际知名品牌的数控系统存在一定依赖性。目前，我国数控机床行业生产企业的核心技术一般围绕机床整体设计、部件装配工艺而发展，生产所需的各个部件主要由具有专业化和规模化的上游供应商提供，该等情形属于行业惯例。